董事及董事會(huì)制度《二》
發(fā)布日期：2013-06-18 15:26 來源：m.zhuhailiji.com
董事及董事會(huì)制度《二》
第四十二條 董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，否則，本公司有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，但對(duì)方為善意第三人者除外。
第四十三條 本公司董事應(yīng)投入足夠的時(shí)間旅行職責(zé)，每年缺席董事會(huì)會(huì)議超過二分之一的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)可建議股東大會(huì)予以更換。
第四十四條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致本公司董事會(huì)董事低于法定低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方生效。
董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第四十五條 本章中有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)經(jīng)營管理人員。
第四十六條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股東大會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)和章程規(guī)定的范圍內(nèi)，行使重大事項(xiàng)的決策權(quán)。
第四十七條 本公司董事會(huì)成員由X名組成，每屆任期三年，可連選連任。
第四十八條 本公司董事會(huì)設(shè)董事長一名，董事長為法定代表人。 董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長每屆任期三年，可連選連任。董事長離任時(shí)須接受離任審計(jì)。
第四十九條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會(huì)決議；
（三） 決定本公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四） 制訂本公司年度預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五） 制訂增加或減少注冊(cè)資本的方案；
（六） 擬定本章程的修改方案；
（七） 決定本公司的風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策；
（八） 決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九） 決定本公司的基本管理制度；
（十） 授權(quán)高級(jí)管理層經(jīng)營管理權(quán)限，監(jiān)督高級(jí)管理層的履職
情況，確定高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé)；
（十一） 制訂本公司薪酬體系，并監(jiān)督評(píng)估薪酬體系的設(shè)計(jì)及運(yùn)
行情況；
（十二） 聘任和解聘本公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬，并授予總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理的職權(quán)范圍；
（十三） 負(fù)責(zé)本公司的信息披露，并對(duì)本公司的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告
體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)終責(zé)任；
（十四） 定期評(píng)估并完善本公司的公司治理狀況；
（十五） 聘任外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（十六） 擬定合并、分立、解散的方案；
（十七） 章程規(guī)定及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第四十二條 董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，否則，本公司有權(quán)撤銷該合同、交易或安排，但對(duì)方為善意第三人者除外。
第四十三條 本公司董事應(yīng)投入足夠的時(shí)間旅行職責(zé)，每年缺席董事會(huì)會(huì)議超過二分之一的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)可建議股東大會(huì)予以更換。
第四十四條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致本公司董事會(huì)董事低于法定低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方生效。
董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第四十五條 本章中有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)經(jīng)營管理人員。
第四十六條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。股東大會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)和章程規(guī)定的范圍內(nèi)，行使重大事項(xiàng)的決策權(quán)。
第四十七條 本公司董事會(huì)成員由X名組成，每屆任期三年，可連選連任。
第四十八條 本公司董事會(huì)設(shè)董事長一名，董事長為法定代表人。 董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長每屆任期三年，可連選連任。董事長離任時(shí)須接受離任審計(jì)。
第四十九條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會(huì)決議；
（三） 決定本公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四） 制訂本公司年度預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五） 制訂增加或減少注冊(cè)資本的方案；
（六） 擬定本章程的修改方案；
（七） 決定本公司的風(fēng)險(xiǎn)戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策；
（八） 決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九） 決定本公司的基本管理制度；
（十） 授權(quán)高級(jí)管理層經(jīng)營管理權(quán)限，監(jiān)督高級(jí)管理層的履職
情況，確定高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé)；
（十一） 制訂本公司薪酬體系，并監(jiān)督評(píng)估薪酬體系的設(shè)計(jì)及運(yùn)
行情況；
（十二） 聘任和解聘本公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬，并授予總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理的職權(quán)范圍；
（十三） 負(fù)責(zé)本公司的信息披露，并對(duì)本公司的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告
體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)終責(zé)任；
（十四） 定期評(píng)估并完善本公司的公司治理狀況；
（十五） 聘任外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（十六） 擬定合并、分立、解散的方案；
（十七） 章程規(guī)定及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
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